Apport-cession 150-0 B ter freelance 2026 — reporter (et exonérer) la plus-value de cession via une holding

Vous avez monté votre SASU ou votre EURL il y a quelques années, l'activité tourne, la trésorerie s'accumule, et un acquéreur frappe à la porte avec une offre à six ou sept chiffres. Sans précaution particulière, la plus-value que vous allez réaliser sera imposée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux dont 9,2 % de CSG dont 6,8 % déductible) — soit, sur une cession à 800 000 € avec un prix de revient quasi nul, environ 250 000 € qui partent directement à l'État dès la signature de l'acte.

Le législateur a prévu un mécanisme qui permet de reporter cette imposition — voire de l'effacer définitivement — en interposant une holding contrôlée par le cédant : c'est l'apport-cession, codifié à l'article 150-0 B ter du CGI depuis 2012. Sa logique : tant que le produit de cession reste investi dans l'économie productive (la holding réinvestit dans une autre société opérationnelle, dans un FCPR/FPCI éligible, etc.), il n'y a pas d'enrichissement personnel et donc pas d'imposition.

C'est le levier d'optimisation préféré des fondateurs de start-up qui encaissent un exit, mais il est tout aussi accessible au freelance qui veut vendre sa structure pour réinvestir dans une nouvelle aventure ou dans un portefeuille diversifié. Voici comment ça marche, ce que ça rapporte, et les pièges qui peuvent vous coûter le bénéfice du dispositif.

Le mécanisme apport-cession en 3 étapes

L'apport-cession est un montage en trois temps qui transforme une opération immédiatement imposable (cession directe) en une opération neutre fiscalement (apport puis cession par la holding).

Étape 1 — Création d'une holding (SASU ou SAS)

Vous créez une nouvelle société holding — typiquement une SASU à l'IS ou une SAS si vous avez plusieurs associés familiaux — dont vous êtes seul(e) président(e). Capital social symbolique (1 €) ou plus important si la banque l'exige. Cette holding doit avoir une réelle substance : statuts adaptés à l'activité de gestion de participations, compte bancaire pro dédié, comptabilité distincte. Les montages purement fiscaux sans substance sont systématiquement requalifiés en abus de droit.

Étape 2 — Apport des titres de votre SASU/EURL à la holding

Vous apportez vos titres opérationnels (vos parts/actions de la SASU ou EURL que vous voulez céder) au capital de la holding, en contrepartie de quoi vous recevez des titres de la holding pour la même valeur. C'est un échange de titres, pas une vente : pas de flux de cash, pas de plus-value matérialisée immédiatement.

Cet apport déclenche en théorie une plus-value (différence entre la valeur des titres apportés et leur prix de revient), mais l'article 150-0 B ter CGI prévoit un report d'imposition automatique de cette plus-value, sans formalisme particulier (juste à mentionner dans la déclaration 2074-I).

Étape 3 — Cession des titres par la holding à l'acquéreur

Une fois l'apport réalisé, c'est la holding (et non vous, à titre personnel) qui cède les titres opérationnels à l'acquéreur. Le prix de cession arrive donc dans la trésorerie de la holding, pas sur votre compte perso. La plus-value de cession au niveau de la holding est en principe exonérée d'IS grâce au régime des titres de participation (art. 219 I a quinquies CGI) si les titres ont été détenus au moins 2 ans par la holding — sauf à hauteur d'une quote-part de frais et charges de 12 % réintégrée à l'IS de la holding (soit ~3 % d'IS effectif sur la plus-value).

Tant que vous ne distribuez pas les sommes de la holding vers votre compte perso sous forme de dividendes (ce qui déclencherait la flat tax 31,4 %), il n'y a pas d'imposition personnelle. La holding peut alors réinvestir librement le produit de cession dans d'autres actifs.

Le report d'imposition : un levier de trésorerie massif

Le report d'imposition n'est pas une exonération : la plus-value est gelée dans votre patrimoine fiscal et reste due. Elle deviendra exigible si l'un des trois événements suivants survient :

• Vous cédez vos titres de la holding (en vendant la holding ou en en sortant via une réduction de capital) ;
• La holding cède elle-même les titres apportés dans les 3 ans qui suivent l'apport, sans réinvestir 60 % du produit dans une activité économique éligible dans les 24 mois ;
• Vous transférez votre domicile fiscal hors de France sous certaines conditions (exit tax art. 167 bis CGI).

Si vous laissez la holding détenir les titres apportés au moins 3 ans avant de les céder, le report devient acquis sans condition de réinvestissement. C'est la voie la plus simple, mais elle suppose que l'acquéreur soit prêt à attendre — ce qui est rarement le cas en pratique.

Si la cession intervient dans les 3 ans, vous avez 24 mois à compter de la cession pour réinvestir au moins 60 % du produit dans une activité économique éligible. C'est le cas le plus fréquent.

Les conditions cumulatives à remplir

1. Holding contrôlée par l'apporteur

L'article 150-0 B ter CGI exige que la holding soit contrôlée par l'apporteur à la date de l'apport et après. La notion de contrôle est entendue au sens du II de l'article L.233-3 du Code de commerce :

• Détention directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote ;
• OU contrôle de fait (capacité à déterminer en fait, par les droits de vote dont on dispose, les décisions dans les assemblées générales) ;
• Pour le freelance solo qui crée une SASU holding à son nom à 100 %, cette condition est automatiquement satisfaite.

2. Apport en pleine propriété

L'apport doit porter sur la pleine propriété des titres, pas sur la nue-propriété ou l'usufruit seul. Si vous avez démembré vos titres pour un montage de transmission familiale, il faut soit reconstituer la pleine propriété avant l'apport, soit recourir à un mécanisme distinct (apport conjoint nu-propriétaire + usufruitier).

3. Soulte limitée à 10 %

En cas d'apport mixte (titres holding + soulte en numéraire), la soulte ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus, sous peine d'imposition immédiate de la fraction correspondante.

4. Activité opérationnelle ou holding animatrice pour le réinvestissement

Si vous êtes en cession dans les 3 ans et que vous devez réinvestir 60 %, le réinvestissement doit porter sur une activité économique éligible (voir section suivante). Les holdings purement patrimoniales (gestion de portefeuille, immobilier locatif privé) sont exclues — il faut une véritable activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale ou financière au sens de l'article 35 CGI.

Les 4 voies de réinvestissement éligible (60 % en 24 mois)

Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans les 24 mois selon l'une des modalités suivantes :

A — Acquisition directe d'une activité économique

La holding peut racheter une autre société opérationnelle (ou un fonds de commerce). L'activité acquise doit être commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, et la holding doit en prendre le contrôle (au moins 50 % des droits de vote).

B — Souscription au capital d'une société opérationnelle

La holding peut souscrire à une augmentation de capital d'une société opérationnelle non cotée éligible (PME communautaire) ou participer à sa création.

C — Fonds éligibles : FCPR, FPCI, SLP, SCR

Depuis la LFI 2019, le réinvestissement dans certains fonds est éligible :

• FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques) — quota investissement 50 % en titres éligibles ;
• FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) ;
• SLP (Sociétés de Libre Partenariat) ;
• SCR (Sociétés de Capital Risque).

Cette voie est la plus pratique pour un freelance qui ne veut pas s'engager dans une nouvelle activité opérationnelle : il délègue la gestion à un fonds spécialisé. La contrepartie : les titres du fonds doivent être conservés au moins 5 ans.

D — Acquisition d'immobilier d'exploitation

Le réinvestissement dans l'immobilier d'exploitation affecté à l'activité économique d'une société est éligible (locaux pro, usines, entrepôts loués à une société commerciale du groupe ou tiers). En revanche, l'immobilier purement patrimonial (location nue, location meublée non pro, résidence secondaire) n'est pas éligible.

Cas chiffré : freelance qui vend sa SASU 800 k€

Imaginons un freelance dirigeant d'une SASU créée en 2018 avec un capital social de 1 000 €. Après 8 ans d'activité, il négocie la cession des 100 % des actions à un repreneur pour 800 000 €. Sa plus-value imposable est donc de 800 000 − 1 000 = 799 000 €.

Scénario A — Cession directe (sans apport-cession)

Scénario B — Apport-cession avec réinvestissement 60 % dans un FPCI éligible

Différence en faveur de l'apport-cession : ~216 000 € disponibles pour investir (776 k€ vs 560 k€). Si le fonds éligible génère 8 % par an sur 5 ans, ce sont ~282 k€ supplémentaires que vous capitaliserez sur la trésorerie qui aurait dû partir en impôt en cession directe.

Le report d'imposition reste dû en théorie, mais tant que vous ne sortez pas l'argent de la holding, il continue de courir. Et si vous décédez avant d'avoir levé le report, la plus-value en report est purgée définitivement (article 150-0 B ter II 1° CGI) — elle ne sera jamais imposée. C'est l'une des raisons pour lesquelles le dispositif est aussi puissant pour la transmission patrimoniale.

Articulation avec le Pacte Dutreil

L'apport-cession et le Pacte Dutreil se combinent élégamment pour les freelances qui veulent à la fois céder leur activité et transmettre le produit de la cession à leurs enfants :

1. Étape 1 : apport des titres de la SASU opérationnelle à la holding (report 150-0 B ter) ;
2. Étape 2 : cession des titres opérationnels par la holding, réinvestissement 60 % dans une activité éligible (autre PME, FPCI, immobilier d'exploitation) ;
3. Étape 3 : donation des titres de la holding aux enfants en bénéficiant du Pacte Dutreil (75 % d'abattement) si la holding est animatrice ou si elle détient des participations majoritaires dans des sociétés opérationnelles éligibles.

⚠️ Attention : le Pacte Dutreil ne s'applique aux titres de holding que si celle-ci est animatrice du groupe (rôle actif dans la conduite des filiales, conventions de prestations, politique de groupe documentée). Une holding purement passive de gestion de placements financiers n'est pas éligible.

Les 7 pièges qui font perdre le bénéfice du dispositif

1. Holding non contrôlée par l'apporteur

Si la holding est détenue à moins de 50 % par l'apporteur (par exemple, montage avec un partenaire ou un fonds), le report 150-0 B ter ne s'applique pas. Une plus-value immédiatement imposable au PFU 31,4 % est déclenchée à l'apport. Vérifier scrupuleusement le pacte d'associés et la répartition des droits de vote avant de signer.

2. Désinvestissement précoce du réinvestissement

Les titres acquis ou souscrits dans le cadre du réinvestissement 60 % doivent être conservés au moins 5 ans (12 mois pour les acquisitions directes de société). Une revente anticipée déclenche la déchéance du report et l'imposition rétroactive avec intérêts de retard (0,2 %/mois).

3. Sortie de capital perso pendant le report

Toute distribution de dividendes, rachat de titres ou réduction de capital de la holding au profit de l'apporteur entraîne l'imposition immédiate de la plus-value en report à hauteur du montant remonté. Le mécanisme suppose donc une capitalisation patiente dans la holding — incompatible avec un besoin de cash personnel à court terme.

4. Apport partiel des titres

Le report ne porte que sur les titres effectivement apportés. Si vous gardez 20 % des titres en direct et n'apportez que 80 % à la holding, les 20 % cédés directement supportent le PFU 31,4 % normalement. Il faut soit tout apporter, soit accepter une imposition partielle proportionnelle.

5. Prise de contrôle inversée ou perte de contrôle ultérieure

Si vous perdez le contrôle de la holding après l'apport (entrée d'un investisseur majoritaire, dilution forte), le report peut tomber. Idem pour les opérations de fusion ou scission qui transfèreraient le contrôle à un tiers.

6. Requalification en abus de droit fiscal (art. L64 LPF)

L'administration fiscale peut requalifier le montage en abus de droit si elle estime qu'il a été conçu dans un but exclusivement ou principalement fiscal, sans véritable substance économique. Sanctions : redressement intégral + 80 % de pénalités (manœuvre frauduleuse) ou 40 % (manquement délibéré) + intérêts de retard 0,2 %/mois. Pour sécuriser :

• Donner une vraie substance à la holding (compte bancaire, comptabilité, AGO annuelles, statuts précis) ;
• Documenter le projet économique du réinvestissement ;
• Ne pas céder immédiatement après l'apport (laisser au moins 6-12 mois) ;
• Solliciter un rescrit fiscal sur les opérations sensibles (silence vaut acceptation après 3 mois).

7. Réinvestissement dans une activité non éligible

Erreur fréquente : croire que tout investissement dans l'immobilier ou l'assurance-vie compte au titre du réinvestissement 60 %. Sont exclus :

• Immobilier locatif privé (sauf immobilier d'exploitation affecté à une activité économique) ;
• SCI patrimoniales ;
• Compte-titres et placements financiers passifs (actions cotées, obligations, ETF) ;
• Assurance-vie (réservée aux personnes physiques de toute façon) ;
• Crypto-actifs ;
• Holdings patrimoniales pures.

En cas de doute sur l'éligibilité, demander un rescrit fiscal préalable ou s'appuyer sur la doctrine BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20).

Quand recourir à l'apport-cession ?

Le dispositif ne se justifie que si plusieurs conditions sont réunies :

• Plus-value substantielle en jeu (typiquement > 200-300 k€) — sous ce seuil, les coûts de structuration (notaire, expert-comptable, holding, comptabilité) absorbent le gain ;
• Anticipation au moins 6-12 mois avant la cession — pour donner de la substance à la holding et éviter la requalification ;
• Projet de réinvestissement dans une activité économique éligible (FPCI, autre PME, immobilier d'exploitation) ou capacité à conserver les titres 3 ans (rare en pratique) ;
• Pas de besoin de cash personnel immédiat — l'argent reste bloqué dans la holding tant que vous voulez maintenir le report.

Pour un freelance qui vend pour 100 k€ et qui veut tout sortir immédiatement pour rembourser un crédit ou financer un projet perso, la cession directe avec PFU à 31,4 % reste la voie la plus simple et la moins coûteuse en frais de structuration. L'apport-cession devient pertinent à partir d'un exit de plusieurs centaines de milliers d'euros avec un horizon de réinvestissement long.

Coûts de mise en place

À mettre en regard des ~140-240 k€ d'impôt économisés immédiatement sur une cession à 800 k€ — l'équation est rapidement gagnante, mais nécessite un accompagnement pluridisciplinaire (avocat fiscaliste + expert-comptable + éventuellement notaire si démembrement).

FAQ rapide

Puis-je faire l'apport-cession après avoir signé une promesse de vente ?

Techniquement oui, mais c'est risqué : l'administration peut considérer que l'apport était purement formel et requalifier en cession directe avec abus de droit. Idéalement, l'apport doit intervenir avant toute négociation avancée avec l'acquéreur, et la holding doit avoir une réelle existence juridique et économique au moment de la cession.

Le report d'imposition est-il transmissible aux héritiers ?

Oui — et mieux : en cas de décès de l'apporteur, la plus-value en report est définitivement purgée (art. 150-0 B ter II 1° CGI). Les héritiers reçoivent les titres de la holding sans aucune charge fiscale latente. C'est un argument fort pour les freelances qui ne prévoient pas de sortir le cash de leur holding de leur vivant.

Puis-je faire un apport-cession en EURL ou seulement en SASU ?

Le dispositif fonctionne pour toutes les sociétés à l'IS : SASU, SAS, EURL, SARL, SA. La holding doit être à l'IS également (sinon elle ne pourrait pas bénéficier du régime des titres de participation pour exonérer la plus-value de cession à son niveau).

Et si je veux sortir 100 % du cash dans la holding ?

Vous pouvez vous verser des dividendes de la holding, mais ils seront soumis à la flat tax 31,4 %. Vous retomberez donc à peu près sur la même imposition qu'une cession directe — sauf que vous bénéficiez de la flexibilité temporelle (étaler les distributions sur plusieurs années pour optimiser la fiscalité personnelle, lisser avec la TMI). Beaucoup de freelances laissent capitaliser dans la holding et ne sortent que ce qui est nécessaire à leur train de vie.

Faut-il un rescrit fiscal ?

Pas obligatoire, mais fortement recommandé pour les opérations complexes (apport partiel, réinvestissement original, articulation avec une autre opération comme une LBO). Le silence de l'administration vaut acceptation après 3 mois (art. L80 B 8° LPF). C'est une assurance peu coûteuse contre une requalification ultérieure.

Sources officielles

• Légifrance — Article 150-0 B ter CGI
• BOFiP — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 (apport de titres à une société contrôlée)
• BOFiP — Réinvestissement économique 60 %
• Légifrance — Article 219 I a quinquies CGI (titres de participation)
• Légifrance — Article L64 LPF (abus de droit fiscal)

⚠️ Avertissement : cet article est une vulgarisation à but informatif. L'apport-cession est une opération techniquement complexe qui nécessite l'accompagnement d'un avocat fiscaliste et d'un expert-comptable. Ne mettez pas en place ce montage seul à partir d'un article de blog : les enjeux fiscaux dépassent largement les coûts d'un accompagnement pluridisciplinaire.