Les management fees — la facturation par une holding de prestations de services à sa filiale — sont une pratique courante et parfaitement légale. Mais c'est aussi l'un des montages les plus surveillés par l'administration fiscale : mal cadrée, une convention de management fees peut être annulée par le juge civil, voir sa déduction refusée à l'IS, et la somme requalifiée en revenu distribué. Voici ce qu'il faut savoir pour facturer sereinement en 2026.
Qu'est-ce qu'un management fee ?
Un management fee est une facturation réalisée par une société mère (la holding) à l'une de ses filiales, en contrepartie de services réellement rendus. Ces prestations sont de nature variée :
- direction générale, pilotage stratégique, développement commercial ;
- gestion administrative, comptable et financière ;
- ressources humaines, juridique, informatique, marketing ;
- gestion de trésorerie et fonctions support mutualisées.
Concrètement, dans une structure holding + filiale détenue par un même dirigeant, la holding facture chaque année des honoraires à la filiale. L'opération est documentée par une convention de prestation de services (souvent appelée « convention de management fees »).
Pourquoi mettre en place des management fees ?
- Remonter de la trésorerie vers la holding sans attendre la distribution de dividendes : les honoraires se facturent en cours d'exercice, indépendamment de l'existence d'un bénéfice distribuable et d'une assemblée générale d'approbation des comptes.
- Donner de la substance à la holding : une holding qui facture des prestations réelles et participe à la conduite de la politique du groupe se rapproche du statut de holding animatrice, condition d'accès à plusieurs régimes de faveur (Pacte Dutreil, apport-cession, IFI).
- Mutualiser les coûts entre plusieurs filiales d'un même groupe (comptabilité, juridique, IT centralisés au niveau de la holding).
- Rémunérer indirectement le dirigeant via la holding plutôt que par un salaire ou des dividendes facturés directement par la filiale.
À noter : contrairement à une idée reçue, les management fees ne sont pas toujours plus avantageux que les dividendes. Une remontée de dividendes sous le régime mère-fille n'est imposée que sur une quote-part de 5 %, soit un coût effectif d'environ 1,25 % — souvent moins cher fiscalement qu'un honoraire taxé à l'IS chez la holding. Le vrai intérêt des management fees est ailleurs : la souplesse de trésorerie, la substance d'animation et la centralisation des fonctions.
Les trois risques d'une convention mal cadrée
Une convention de management fees expose à un risque sur trois terrains distincts, qui peuvent se cumuler.
1. Le risque civil : nullité de la convention
C'est le risque historique, posé par la Cour de cassation. Lorsque le dirigeant facture, via sa holding, des prestations qui recoupent les fonctions qu'il exerce déjà au titre de son mandat social dans la filiale, la convention peut être annulée pour absence de contrepartie réelle (anciennement « absence de cause »).
- Arrêt Mécasonic (Cass. com., 14 septembre 2010, n° 09-16.084) : la convention par laquelle un dirigeant facturait via sa société des missions de stratégie et de développement — qui relevaient en réalité de son mandat de dirigeant — est jugée nulle, faute de contrepartie distincte.
- Arrêt Gamlor (Cass. com., 23 octobre 2012, n° 11-23.376) : confirmation de cette ligne. La nullité entraîne la restitution des sommes versées.
2. Le risque fiscal : acte anormal de gestion et distribution occulte
Sur le terrain fiscal, l'administration peut refuser la déduction de la charge chez la filiale en la qualifiant d'acte anormal de gestion : la filiale se serait appauvrie sans contrepartie, dans un intérêt étranger au sien. Les conséquences :
- réintégration de la charge dans le résultat imposable de la filiale (rappel d'IS + intérêts de retard) ;
- requalification possible en revenu distribué (art. 109 du CGI) : la somme est imposée une seconde fois entre les mains du bénéficiaire — la double peine ;
- pénalités de 40 % (manquement délibéré) voire 80 % (manœuvres frauduleuses).
3. Le risque social : requalification en prêt de main-d'œuvre
Si la prestation se résume en réalité à mettre du personnel à disposition de la filiale, elle peut être requalifiée en prêt de main-d'œuvre, avec à la clé des cotisations sociales et, dans les cas extrêmes, un risque de prêt de main-d'œuvre illicite.
L'assouplissement de 2023 : l'arrêt Collectivision
Bonne nouvelle : après plus de dix ans de refus quasi-systématique, le Conseil d'État a clarifié — et assoupli — sa position sur le plan fiscal avec l'arrêt Sté Collectivision (CE, 9e-10e ch., 4 octobre 2023, n° 466887).
Le principe posé : la seule conclusion d'une convention de management fees, même si elle porte sur des fonctions relevant du mandat social, ne constitue pas en elle-même un acte anormal de gestion. Encore faut-il que la société bénéficiaire des prestations démontre :
- que ses organes compétents (associés, assemblée) ont entendu rémunérer indirectement le dirigeant par le versement de ces honoraires ;
- que le versement comporte une contrepartie réelle et n'est pas excessif au regard des missions effectivement exercées.
Autrement dit : le choix d'une rémunération indirecte (via la holding) plutôt que directe (salaire) n'est pas anormal en soi. Mais l'appauvrissement reste présumé anormal, et c'est à la société de prouver le contraire — d'où l'importance de la documentation. L'affaire a ensuite été renvoyée à la cour administrative d'appel pour examen au fond.
Cas chiffré : le coût d'un redressement
M. Martin détient une holding (H) et une filiale opérationnelle (F), toutes deux à l'IS. F dégage 200 000 € de résultat et la holding lui facture 50 000 € HT de management fees (+ 20 % de TVA).
- Chez F : la charge de 50 000 € réduit le résultat imposable. Dans la tranche à 25 %, cela représente 12 500 € d'IS économisé.
- Chez H : l'honoraire de 50 000 € est un produit imposable à l'IS (15 % jusqu'à 42 500 €, puis 25 %).
Tant que les prestations sont réelles et documentées, l'opération est neutre, voire légèrement favorable. Mais en cas de redressement : la déduction des 50 000 € est refusée chez F (rappel d'IS de 12 500 € + intérêts + pénalité de 40 % ≈ 5 000 €), et la même somme peut être requalifiée en revenu distribué, imposée une seconde fois (flat tax 31,4 % côté bénéficiaire). Sans compter le produit déjà déclaré chez H. La facture totale du redressement dépasse alors largement l'avantage initial : le jeu n'en vaut la chandelle que si la convention est solidement sécurisée.
TVA : la holding doit être assujettie
Les management fees ne sont soumis à la TVA que si la holding exerce une activité économique effective. Une holding purement passive (qui se contente de détenir des titres) n'est pas assujettie : elle ne peut ni facturer de TVA, ni récupérer sa TVA d'amont.
Dès lors qu'elle rend de vraies prestations, la holding facture la TVA au taux normal de 20 % sur ses honoraires. La filiale, si son activité est elle-même taxée, récupère cette TVA — l'opération est alors neutre en TVA. C'est précisément la facturation de management fees qui permet souvent à une holding de devenir assujettie et de déduire sa propre TVA.
Convention réglementée : ne pas oublier la procédure
Quand le même dirigeant se trouve des deux côtés de la convention (président de la holding et de la filiale), celle-ci est une convention réglementée :
- en SAS / SASU : procédure de l'article L227-10 du Code de commerce (mention dans le rapport, approbation de la collectivité des associés) ;
- en SARL / EURL : procédure de l'article L223-19.
Une convention non approuvée n'est pas nulle de plein droit, mais ses conséquences peuvent être mises à la charge du dirigeant. Formaliser l'approbation est une sécurité simple et gratuite.
Prix de transfert : la vigilance en cas d'international
Si la holding ou la filiale est établie à l'étranger, les management fees entrent dans le champ des prix de transfert (art. 57 du CGI). Le prix facturé doit respecter le principe de pleine concurrence (le tarif qu'auraient retenu des entreprises indépendantes) et être appuyé d'une documentation. Les méthodes usuelles : le cost-plus (coûts engagés + une marge raisonnable, souvent 5 à 10 %) ou un pourcentage du chiffre d'affaires défendable par un cahier des charges.
Checklist pour sécuriser ses management fees
- Des prestations réelles et identifiables, idéalement distinctes des fonctions de pur mandat social — ou, à défaut, une rémunération indirecte du dirigeant assumée par décision des organes compétents (jurisprudence Collectivision).
- Une convention écrite et détaillée : nature précise des services, méthode de calcul du prix, durée, modalités de révision.
- Un prix non excessif et justifié : base de coûts + marge raisonnable, cohérent avec la documentation prix de transfert le cas échéant.
- Des preuves d'exécution conservées : comptes rendus, livrables, rapports, échanges, procès-verbaux. À garder au moins pendant le délai de reprise de l'administration (3 ans), idéalement plus.
- Le respect de la procédure des conventions réglementées (approbation en AG).
- La TVA à 20 % facturée par une holding réellement assujettie.
- La cohérence avec la rémunération directe du dirigeant : éviter la double rémunération non justifiée d'une même fonction.
Ce qu'il faut retenir
- Les management fees sont légaux, mais parmi les montages les plus redressés : risque civil (nullité), fiscal (acte anormal de gestion, distribution occulte) et social.
- L'arrêt Collectivision (CE 2023) a assoupli la position fiscale : facturer des fonctions de dirigeant n'est pas anormal en soi, mais la société doit prouver une contrepartie réelle, non excessive, et une volonté de rémunération indirecte.
- La sécurité repose sur la réalité des prestations, un prix justifié, une convention écrite approuvée, des preuves d'exécution et la TVA à 20 %.
- Pour un fort enjeu, un rescrit fiscal ou l'accompagnement d'un avocat fiscaliste reste recommandé.