Mesure issue du PLF 2027 (art. 5), non votée au 16 octobre 2026, mais d'application prévue aux transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026. Mise à jour au fil des débats.
L'apport-cession est l'un des montages les plus utilisés par les dirigeants qui vendent leur société : apporter les titres à une holding, les faire vendre par la holding, et placer la plus-value en report d'imposition(art. 150-0 B ter CGI). Son atout caché, c'est la sortie : une donation des titres de la holding aux enfants finissait par effacer la plus-value en report, et le décès l'éteignait. Selon l'exposé des motifs du PLF 2027, 34 milliards d'euros de plus-values sont aujourd'hui en report. Le Gouvernement veut « recentrer le dispositif sur son objectif de soutien à l'investissement » : concrètement, la transmission à titre gratuit mettra fin au report.
Pour comprendre le mécanisme de base (apport, délai de trois ans, réinvestissement de 60 % en deux ans), lisez d'abord apport-cession et freelance. Cet article se concentre sur la réforme.
1. Avant / après, en un tableau
| Événement sur les titres de la holding | Régime 2026 (transmissions avant le 1er octobre 2026) | PLF 2027 (transmissions depuis le 1er octobre 2026) |
|---|---|---|
| Vente, rachat, remboursement, annulation | Fin du report, plus-value imposable | Inchangé |
| Donation en pleine propriété | Report transféré au donataire ; purgé après 5 ans de conservation (10 ans si réinvestissement) | Fin du report chez le donateur, plus-value imposable à la date de la donation |
| Don manuel | Idem donation | Idem : fin du report |
| Décès du dirigeant | Extinction définitive du report | Fin du report, plus-value imposable dans la succession |
| Donation en nue-propriété | Report transféré pour la fraction donnée | Fin du report pour la fraction transmise (à confirmer dans le texte définitif) |
| Paiement de l'impôt | Immédiat à la fin du report | Étalement sur 5 ans possible sur demande (nouvel art. 1681 G), avec garanties |
L'impôt dû à la fin du report est celui de la plus-value d'apport, calculée et figée au jour de l'apport, au taux applicable cette année-là (PFU 12,8 % + prélèvements sociaux, ou barème sur option). Les prélèvements sociaux suivent le taux en vigueur à la fin du report, soit 18,6 % pour les revenus mobiliers depuis 2026 (voir prélèvements sociaux 17,2 % ou 18,6 %).
2. Cas chiffré : 800 000 € de plus-value en report, donation aux enfants
Hypothèses : un consultant a apporté sa SASU à une holding en 2022 (plus-value d'apport 800 000 €, PFU), la holding a vendu et réinvesti. En 2027, il souhaite donner la holding à ses deux enfants.
| Donation avant le 1er octobre 2026 | Donation après (PLF 2027) | |
|---|---|---|
| IR sur la plus-value en report (12,8 %) | 0 € (report transféré puis purgé) | 102 400 € |
| Prélèvements sociaux (18,6 %) | 0 € | 148 800 € |
| CEHR (3-4 % au-delà de 250 000 € de RFR) | 0 € | ≈ 20 000 € |
| Impôt déclenché par la donation | 0 € | ≈ 271 000 € (≈ 54 000 € par an sur 5 ans si étalement) |
| Droits de donation (hors Dutreil, après abattements) | Identiques dans les deux cas | Identiques dans les deux cas |
Le surcoût de la réforme est d'environ un tiers de la plus-value. Et l'impôt est dû par le donateur, qui vient de se séparer des titres : il faut donc avoir conservé de la trésorerie personnelle, ou prévoir une donation partielle qui laisse au donateur de quoi payer. L'étalement sur cinq ans adoucit la trésorerie, pas le montant.
3. Qui est concerné, qui ne l'est pas
- Concernés: tous les détenteurs de titres de holding avec une plus-value en report au titre de l'art. 150-0 B ter, quel que soit l'âge du report, dès lors que la transmission intervient à compter du 1er octobre 2026. Les expatriés soumis à l'exit tax (art. 167 bis CGI) sont visés par une mesure symétrique.
- Non concernés : les plus-values en sursisd'imposition (art. 150-0 B CGI, apport à une société non contrôlée), qui restent purgées par la transmission à titre gratuit dans la version déposée ; les donations réalisées avant le 1er octobre 2026 ; les titres sans plus-value en report.
- Freelance en SASU sans holding : pas concerné. La question se pose au moment de vendre la société, si un apport-cession est envisagé.
4. Les stratégies qui restent
Vendre en direct avec les abattements
Pour un dirigeant proche de la retraite, l'abattement fixe de 500 000 € (art. 150-0 D ter, porté à 1 M€ en cas de reprise par des salariés par le pacte Papin) réduit l'impôt sans montage. Avec une plus-value de 800 000 €, l'impôt tombe à 12,8 % × 300 000 € + 18,6 % × 800 000 € ≈ 187 000 €, payés une fois pour toutes, sans holding à gérer. Voir cession des parts de SASU ou d'EURL.
Apport-cession pour réinvestir, sans logique de transmission
Le report reste entier tant que les titres de la holding ne bougent pas. Pour un dirigeant de 45 ans qui veut réinvestir le produit de la vente dans une nouvelle activité ou en bourse via sa holding, le montage garde tout son sens : 100 % du capital travaille au lieu de 68,6 %. La transmission se réglera plus tard, avec un impôt connu d'avance. Voir holding patrimoniale et bourse.
Donner avant d'apporter
Donner les titres de la société opérationnelle aux enfants (droits de donation, éventuellement réduits de 75 % par un pacte Dutreil), puis laisser les enfants apporter ou vendre : la plus-value est alors calculée sur la valeur au jour de la donation, ce qui l'efface pour le passé. Ce schéma, classique, suppose que la vente ne soit pas déjà engagée au moment de la donation, sous peine de requalification en abus de droit.
Donation en nue-propriété avant le vote ?
Trop tard pour échapper au texte : l'entrée en vigueur au 1er octobre 2026 vise précisément à empêcher les donations précipitées. Une donation signée aujourd'hui tomberait sous le nouveau régime si le texte est adopté. Si le Parlement décalait la date d'application, la question pourrait se rouvrir ; nous mettrons cet article à jour.
5. Ce qu'il faut faire maintenant
- Faire chiffrer par votre conseil le montant de plus-value en report (il figure sur la déclaration 2074-I de l'année de l'apport et dans le suivi annuel).
- Ne pas signer de donation de titres de holding avant la promulgation, sauf à accepter l'impôt.
- Vérifier la trésorerie personnelle disponible pour payer, le jour où une transmission aura lieu : la holding peut distribuer des dividendes pour financer l'impôt, au prix du PFU sur ces dividendes.
- Reconsidérer l'opportunité d'un apport-cession pour une vente à venir : si l'objectif principal était la transmission, l'intérêt a largement disparu.
En résumé
- PLF 2027, art. 5 : donation, don manuel ou succession des titres reçus en échange d'un apport mettent fin au report de l'art. 150-0 B ter, pour les transmissions depuis le 1er octobre 2026.
- L'impôt (PFU 12,8 % + 18,6 % de prélèvements sociaux, CEHR le cas échéant) est dû par le donateur, avec étalement possible sur cinq ans.
- Sur 800 000 € de plus-value en report, la donation coûterait environ 271 000 € de plus qu'aujourd'hui.
- L'apport-cession reste un outil de réinvestissement ; il n'est plus un outil de transmission. Les abattements de cession directe et la donation avant apport redeviennent compétitifs.
Les autres mesures du budget 2027 sont dans notre synthèse PLF 2027 : ce qui change pour les freelances.