Mesure issue du PLF 2027 (art. 10), non votée au 16 octobre 2026. Mise à jour au fil des débats.
Chaque année, des dizaines de milliers de TPE ferment faute de repreneur au départ en retraite de leur dirigeant. Le Gouvernement propose dans le budget 2027 un dispositif baptisé pacte Papin(du nom de Denis Papin, inventeur de la machine à vapeur) pour rendre la reprise par les salariés plus attractive : moins d'impôt pour le cédant, moins de droits et plus de déductions pour le repreneur. Il s'appliquerait aux cessions réalisées du 1er janvier 2027 au 31 décembre 2029.
Pour un freelance ou un dirigeant de petite société, l'enjeu est double : côté cédant, si vous avez un ou deux salariés capables de reprendre ; côté repreneur, si vous envisagez de racheter une structure existante plutôt que de partir de zéro.
1. Les trois volets du pacte Papin
| Volet | Règle 2026 | Pacte Papin (cessions 2027-2029) | Pour qui |
|---|---|---|---|
| Abattement fixe départ à la retraite (art. 150-0 D ter) | 500 000 € sur la plus-value imposable à l'IR | 1 000 000 € | Cédant, uniquement si reprise par des salariés (ou une société 100 % de salariés) |
| Droits d'enregistrement sur fonds de commerce ou clientèle | 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà (art. 719) | 0,1 % au-delà de 23 000 €, sans taxes additionnelles | Repreneur salarié (5 ans d'ancienneté sur 10, engagement 5 ans) |
| Droits d'enregistrement sur parts sociales (EURL, SARL) | 3 % après abattement de 23 000 € au prorata (art. 726) | 0,1 %, aligné sur les actions | Repreneur salarié, mêmes conditions |
| Suramortissement des investissements après reprise (nouvel art. 39 decies J) | — | 60 % de tous les biens amortissables (micro-entreprise) ou 30 % d'une liste de biens de modernisation (PME), biens neufs acquis après la cession, déduction étalée sur la durée d'amortissement | Entreprise reprise, au régime réel, avec au moins 5 ans d'activité |
Conditions communes au suramortissement : la cession porte sur la totalité des titres, sur plus de 50 % des droits de vote, ou sur l'ensemble du patrimoine professionnel d'une entreprise individuelle ; le cédant cesse toute fonction ; l'activité est poursuivie pendant cinq ans. Le texte déposé ne précise pas clairement si le suramortissement est réservé aux reprises par des salariés ou ouvert à tout repreneur : c'est le point le plus important à surveiller dans les débats.
2. Cas chiffré n° 1 : un artisan cède sa SARL à son salarié
Hypothèses : plombier-chauffagiste de 62 ans, SARL créée il y a 20 ans, cédée 900 000 € à son chef d'équipe (8 ans d'ancienneté) qui crée une holding de reprise. Capital d'origine 20 000 €, plus-value 880 000 €. Départ à la retraite dans les deux ans.
| Cédant | Cession à un tiers (règle 2026 ou 2027) | Cession au salarié, pacte Papin |
|---|---|---|
| Plus-value | 880 000 € | 880 000 € |
| Abattement fixe retraite | − 500 000 € | − 880 000 € (plafond 1 M€) |
| IR 12,8 % (PFU) | 48 640 € | 0 € |
| Prélèvements sociaux 18,6 % (sur la plus-value totale, l'abattement ne joue pas) | 163 680 € | 163 680 € |
| CEHR | ≈ 22 000 € | ≈ 22 000 € |
| Net cédant | ≈ 665 700 € | ≈ 714 300 € |
Le gain pour le cédant est de 48 640 €, soit 12,8 % de la fraction de plus-value comprise entre 500 000 € et 1 M€. L'abattement ne touche ni les prélèvements sociaux ni la CEHR, qui restent la plus grosse part de la facture. Pour les conditions de l'abattement (détention 25 %, fonction de direction, PME), voir cession des parts de SASU ou d'EURL.
| Repreneur salarié | Règle 2026 | Pacte Papin |
|---|---|---|
| Droits d'enregistrement sur 900 000 € de parts de SARL | 3 % × (900 000 − 23 000) = 26 310 € | 0,1 % × 900 000 = 900 € |
| Suramortissement sur 150 000 € de matériel neuf acheté la première année (PME, biens éligibles) | — | Déduction supplémentaire de 45 000 € étalée sur la durée d'amortissement, soit ≈ 11 000 € d'IS économisés (taux 25 %) |
| Gain repreneur | — | ≈ 36 000 € |
3. Cas chiffré n° 2 : un freelance rachète un petit cabinet
Hypothèses : un consultant en SASU rachète 120 000 € le fonds (clientèle, matériel) d'un cabinet de deux personnes dont le fondateur part à la retraite, et investit 40 000 € en matériel et logiciels la première année. Il n'est pas salarié du cabinet.
- Droits d'enregistrement: règle de droit commun, car il n'est pas salarié repreneur : 3 % × (120 000 − 23 000) = 2 910 €. Le taux de 0,1 % ne lui est pas ouvert.
- Abattement du cédant: 500 000 €, pas 1 M€ (reprise par un tiers) ; pour un cabinet de cette taille, l'abattement de droit commun couvre de toute façon la plus-value. Le cédant peut aussi relever de l'exonération art. 238 quindecies (cession de fonds jusqu'à 500 000 €).
- Suramortissement: si le texte l'ouvre à tout repreneur d'une micro-entreprise, 60 % × 40 000 € = 24 000 € de déduction supplémentaire étalée, soit 6 000 € d'IS économisés au taux de 25 % (3 600 € au taux réduit de 15 %). Si le texte le réserve aux salariés : rien.
Conclusion : pour un freelance repreneur extérieur, le pacte Papin pèse au mieux quelques milliers d'euros. L'essentiel de la négociation reste le prix et le financement (voir financer sa création ou sa reprise).
4. Pacte Dutreil ou pacte Papin ?
| Pacte Dutreil (en vigueur) | Pacte Papin (projet) | |
|---|---|---|
| Opération | Donation ou succession (gratuit) | Vente (onéreux) |
| Bénéficiaire typique | Enfants, famille | Salariés |
| Avantage principal | Base des droits de donation réduite de 75 % | Abattement IR 1 M€ pour le cédant, droits 0,1 % et suramortissement pour le repreneur |
| Engagements | Conservation collective 2 ans + individuelle 4 ans, direction 3 ans | Conservation et direction 5 ans par le salarié repreneur ; poursuite de l'activité 5 ans |
| Cumul | Possible en théorie sur des opérations distinctes (donation d'une partie à la famille, vente du reste aux salariés), à faire chiffrer | |
Le détail du Dutreil est dans pacte Dutreil et freelance.
5. Points de vigilance
- Calendrier: cessions à compter du 1er janvier 2027. Une vente à un salarié prévue fin 2026 gagne à être décalée de quelques semaines, si le texte est adopté en l'état. Une promesse de vente signée en 2026 avec réalisation en 2027 devrait fonctionner, le fait générateur étant le transfert de propriété ; à sécuriser avec le notaire ou l'avocat.
- Définition du salarié : cinq ans de contrat de travail dans les dix ans précédant la cession. Un apprenti ou un intérimaire de longue date ne remplit pas forcément la condition.
- Holding de reprise: la société repreneuse doit être détenue à 100 % par des salariés. L'entrée d'un investisseur extérieur au capital de la holding fait perdre l'abattement de 1 M€ et les droits de 0,1 %.
- Cumul abattement fixe / abattements pour durée de détention: toujours interdit ; l'abattement fixe vaut au PFU comme au barème.
- Texte non voté : le périmètre du suramortissement et la définition des micro-entreprises et PME peuvent évoluer. Ne construisez pas un plan de cession sur une hypothèse non confirmée.
En résumé
- Pacte Papin (PLF 2027, art. 10) : pour les cessions de TPE/PME du 1er janvier 2027 au 31 décembre 2029, abattement retraite porté à 1 M€ si reprise par des salariés, droits d'enregistrement à 0,1 % pour le salarié repreneur, suramortissement de 60 % (micro) ou 30 % (PME) sur les investissements après reprise.
- Gain cédant : 12,8 % de la plus-value entre 500 000 € et 1 M€, soit jusqu'à 64 000 € ; les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus.
- Gain repreneur salarié : 2,9 % de droits en moins sur un fonds, 2,9 points sur des parts de SARL, plus l'IS économisé sur le suramortissement.
- Freelance seul ou repreneur extérieur : effet marginal, limité au suramortissement si le texte l'ouvre à tous.
Les autres mesures du budget 2027 sont dans notre synthèse PLF 2027 : ce qui change pour les freelances.