Cession fonds de commerce et clientèle libérale freelance 2026 — exonération de plus-value art. 238 quindecies CGI (jusqu'à 500 k€) et art. 151 septies CGI

Vous êtes freelance en entreprise individuelle (EI), en EURL ou en SEL, et après plusieurs années d'activité un confrère, un cabinet ou un repreneur vous propose de racheter votre fonds de commerce, votre cabinet libéral ou votre portefeuille clients pour 200 k€, 400 k€ ou 800 k€. La plus-value que vous allez réaliser n'est pas une plus-value mobilière classique imposée à la flat tax 31,4 % (qui s'applique à la cession de titres SASU/SAS) : c'est une plus-value professionnelle qui relève de deux régimes d'exonération particulièrement généreux pour les TPE.

Les deux régimes principaux sont l'art. 238 quindecies CGI (exonération totale si la valeur cédée est ≤ 500 k€, dégressive entre 500 k€ et 1 M€) et l'art. 151 septies CGI (exonération selon le chiffre d'affaires des deux derniers exercices). Bien combinés ils permettent à un consultant BNC qui vend son portefeuille clients 350 k€ après 8 ans d'activité de payer 0 € d'IR et 0 € de prélèvements sociaux. Encore faut-il respecter quatre conditions cumulatives — et éviter le piège classique du lien capitalistique avec l'acquéreur.

De quoi parle-t-on : cession de fonds vs cession de titres

Premier point de clarification, parce que c'est là que beaucoup de freelances confondent deux régimes radicalement différents.

Si vous êtes en SASU ou EURL et que vous vendez les parts sociales ou actions de votre société, vous êtes dans une cession de titres de personne morale : la plus-value est imposée à la flat tax 31,4 % au niveau du cédant personne physique (art. 150-0 A CGI), avec d'éventuels abattements pour durée de détention sur option barème (art. 150-0 D ter pour départ à la retraite). L'activité, les contrats, les salariés et le matériel restent dans la société qui change simplement d'associé.

Si vous êtes en EI ou en EURL à l'IR, ou si vous vendez l'activité elle-même (le fonds de commerce inscrit à l'actif d'une EURL/SARL/SASU à l'IS, plutôt que les titres), vous réalisez une cession d'actifs professionnels qui relève des plus-values professionnelles (art. 39 duodecies à 39 quindecies CGI). C'est ce régime que cet article couvre, avec les deux exonérations majeures. À noter qu'une SASU/EURL peut choisir de céder son fonds (au lieu de céder ses titres) — cas typique quand l'acquéreur veut reprendre l'activité mais pas les passifs latents (litiges, contrôles fiscaux en cours, etc.).

En BNC libéral on parle techniquement de cession de clientèle (avocat, kiné, médecin, expert-comptable, consultant) plutôt que de fonds de commerce — le régime fiscal est néanmoins identique pour les deux exonérations qui suivent. La cession de clientèle libérale est juridiquement valide depuis l'arrêt Cass. 1ʳᵉ civ. 7 novembre 2000 n° 98-17.731 (Woessner) à condition de préserver la liberté de choix du patient ou du client.

Régime n° 1 : exonération art. 238 quindecies CGI (jusqu'à 500 k€)

L'art. 238 quindecies du CGI est le régime le plus puissant pour une cession de fonds : exonération totale de la plus-value si la valeur cédée est ≤ 500 000 €, exonération dégressive linéaire entre 500 000 € et 1 000 000 € (formule : (1 000 000 − valeur cession) / 500 000), aucune exonération au-delà de 1 M€. Codifié à l'BOI-BIC-PVMV-40-20-50.

4 conditions cumulatives doivent être respectées :

1. Activité exercée depuis au moins 5 ans à la date de la cession (sans interruption, sauf force majeure dûment justifiée comme l'arrêt maladie longue durée ou la maternité). Le délai court à compter de la date de début effective de l'activité (immatriculation INPI ou première facture, selon le plus tardif), pas de la date d'immatriculation d'une éventuelle structure intermédiaire.
2. Entreprise PME au sens communautaire (règlement UE 651/2014, annexe I) : moins de 250 salariés ET CA < 50 M€ ou bilan < 43 M€. Un freelance solo coche ces critères les yeux fermés.
3. Pas de lien capitalistique > 50 % entre le cédant (et son groupe familial direct : conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs) et l' acquéreur ou la société qui l'acquiert. Concrètement, vous ne pouvez pas « céder » votre fonds à votre propre SASU pour bénéficier de l'exonération — il faudra passer par l'apport en société (art. 41 CGI) ou par une cession effective à un tiers indépendant.
4. Cession à titre onéreux portant sur l'ensemble des éléments de l'exploitation (clientèle, matériel, droit au bail, contrats). Une cession partielle de quelques clients sans transfert de l'ensemble du fonds ne relève pas du régime — c'est plus précisément une simple résiliation que les services fiscaux peuvent requalifier en honoraires imposables au barème ou en BNC classique.

Exonération dégressive entre 500 k€ et 1 M€ : la formule est (1 000 000 − valeur cession) / 500 000, appliquée à la plus-value. Pour une cession à 750 k€ avec une plus-value de 600 k€, la part exonérée est (1 000 000 − 750 000) / 500 000 = 50 %, donc 300 k€ de PV exonérée et 300 k€ de PV imposable au barème professionnel.

Important sur la valeur retenue : c'est la valeur des éléments cédés (clientèle + matériel + droit au bail + stocks, mais hors immobilier d'exploitation qui relève d'art. 151 septies B), pas le produit net après impôts ou la plus-value. Un fonds vendu 480 k€ avec 80 k€ de matériel inclus reste dans le seuil 500 k€ : exonération totale.

Régime n° 2 : exonération art. 151 septies CGI (selon CA)

L'art. 151 septies du CGI est le régime historique d' exonération des PV professionnelles des TPE, codifié à BOI-BIC-PVMV-40-10-10. L'exonération est ici fonction du CA HT moyen des deux exercices clos précédant la cession, et non de la valeur cédée :

• BIC vente et fourniture de logement (commerçants, artisans, restaurateurs, hôteliers) : exonération totale si CA moyen ≤ 250 000 €, dégressive entre 250 000 € et 350 000 €, nulle au-delà.
• BIC services et BNC (consultants, kinés, avocats, médecins, formateurs, développeurs en EI) : exonération totale si CA moyen ≤ 90 000 €, dégressive entre 90 000 € et 126 000 €, nulle au-delà.

Conditions communes : activité exercée depuis au moins 5 ans (identique à art. 238 quindecies), activité de nature professionnelle (donc pas patrimoniale type LMNP en BIC), entreprise individuelle ou société soumise à l'IR (l'EURL IS et la SASU à l'IS sont exclues sauf en cas de cession du fonds par la société elle-même qui réalise la PV au niveau de la société).

Cumul possible avec art. 238 quindecies CGI : oui sur le principe, mais en pratique on choisit le régime le plus favorable. L'art. 238 quindecies est généralement plus puissant pour un BNC (seuil 500 k€ vs 90 k€), sauf cas où la valeur cédée dépasse 500 k€ et où l'art. 151 septies offre une exonération partielle complémentaire. Le contribuable peut opter pour l'application de l'un ou de l'autre, voire combiner les deux quand chacun couvre une fraction différente.

Régime n° 3 : exonération art. 151 septies B CGI (PV immobilière professionnelle)

Si la cession comprend de l'immobilier d'exploitation (cabinet médical détenu en propre, atelier d'artisan, bureau professionnel inscrit à l'actif), la plus-value sur cet immobilier relève d'un régime particulier codifié à l'art. 151 septies B CGI (BOI-BIC-PVMV-20-40-30) : abattement de 10 %/an au-delà de la 5ᵉ année de détention, soit exonération totale après 15 ans de détention.

Articulation avec les régimes ci-dessus : l'art. 238 quindecies et l'art. 151 septies CGI excluent les biens immobiliers de leur champ. Un freelance kiné qui cède son cabinet (clientèle 200 k€ + immobilier 300 k€) bénéficie de l' art. 238 quindecies sur les 200 k€ de clientèle (exonération totale < 500 k€) et de l'art. 151 septies B sur les 300 k€ d'immobilier (abattement progressif selon durée). Voir aussi notre article LMNP et freelance pour le cas particulier de l'immobilier locatif meublé.

Cas chiffré complet : Sophie consultante BNC EI cède son portefeuille 350 k€

Profil : Sophie, 48 ans, consultante en stratégie data depuis 2018 sous statut EI au régime réel BNC (déclaration contrôlée 2035), CA 80 k€/an stable sur les 3 derniers exercices. Elle envisage une réorientation vers le salariat dans une société de conseil et propose à un confrère plus junior de racheter son portefeuille de 12 clients récurrents pour 350 000 €.

Calcul de la plus-value. Sophie a démarré son activité avec un ordinateur et 0 € de clientèle (création ex nihilo). Sa valeur d'origine fiscale de la clientèle est donc proche de 0 €, et la plus-value est égale au prix de cession net des frais : 350 000 € − 5 000 € (frais d'avocat et notaire) = 345 000 € de plus-value brute.

Scénario A — sans aucune exonération (cas théorique pour comparaison) : la plus-value à long terme (durée détention > 2 ans) serait imposée au taux global de 30 % sur la fraction PV professionnelle long terme : 12,8 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux. Soit 103 500 € à payer.

Scénario B — application de l'art. 238 quindecies CGI. Sophie coche les 4 conditions : activité depuis 8 ans (≥ 5), PME communautaire (1 personne), pas de lien capitalistique avec le confrère acquéreur, cession du fonds dans son ensemble. La valeur cédée 350 k€ est inférieure au seuil 500 k€ d'exonération totale → 0 € d'IR et 0 € de PS sur les 345 000 € de plus-value.

Économie réalisée : 103 500 € de fiscalité évitée, soit près de 30 % du prix de cession capitalisé en pouvoir d'achat net pour Sophie. Cumulé avec un départ vers le salariat où sa nouvelle rémunération sera déclarée comme salaire (case 1AJ), l'opération est neutre fiscalement la première année.

Variante : cession 750 k€ (au-delà du seuil). Si Sophie avait vendu son portefeuille 750 k€ avec une PV de 745 k€, l'exonération art. 238 quindecies serait dégressive : (1 000 000 − 750 000) / 500 000 = 50 % → 372,5 k€ exonérés et 372,5 k€ imposés à 30 % = 111 750 €. L'art. 151 septies CGI n'apporte rien ici (CA 80 k€ < 90 k€ donne théoriquement exonération totale, mais elle ne se cumule pas sur la même fraction de PV — Sophie devra choisir le régime le plus avantageux). Dans ce cas elle opte pour l'art. 151 septies CGI : exonération totale, à condition que son CA moyen 2 derniers exercices soit ≤ 90 k€ (vérifier 2024 et 2025).

Tableau de décision : quel régime selon le profil

Synthèse en 4 cas typiques :

• BNC libéral 60-90 k€ CA, valeur cédée < 500 k€ → cumul possible,art. 151 septies CGI est le plus simple (exonération totale CA ≤ 90 k€) sans besoin de prouver les 4 conditions de l'art. 238 quindecies. Cocher le régime 151 septies sur la 2042 C PRO.
• BNC libéral 100-200 k€ CA, valeur cédée < 500 k€ → art. 238 quindecies CGI obligatoire (151 septies inopérant car CA > 126 k€). Vérifier les 4 conditions, surtout l'absence de lien capitalistique avec l'acquéreur.
• BIC services 100-200 k€ CA, valeur cédée 600 k€ → art. 238 quindecies CGI dégressif sur la fraction excédant 500 k€, art. 151 septies inopérant. PV imposable partielle sur le différentiel.
• BIC services 200-300 k€ CA + immobilier d'exploitation → triple combo : art. 238 quindecies CGI sur clientèle + matériel, art. 151 septies B sur immobilier (abattement durée), et art. 151 septies CGI en complément si CA < 350 k€ pour un BIC vente.

Procédure : 4 étapes pour sécuriser l'exonération

1. Audit préalable des 4 conditions (idéalement 6-12 mois avant la cession) : confirmer la durée d'activité ≥ 5 ans (extraits Kbis, registres INPI, premières factures conservées), confirmer l'absence de lien capitalistique avec l'acquéreur (pas de société commune, pas de mandat social croisé), vérifier le caractère opérationnel de l'activité (clientèle réelle, pas patrimoniale). Pour les cas limite, demander un rescrit fiscal (art. L80 B 1° LPF, délai 3 mois sans silence vaut acceptation).
2. Acte de cession devant notaire ou avocat avec mention expresse de l'option pour l'art. 238 quindecies CGI (ou 151 septies CGI). Honoraires typiques 1 500-5 000 € selon complexité. Conservation 10 ans (art. L102 B LPF) avec tous les justificatifs (5 derniers exercices 2035 ou 2031, attestations de chiffre d'affaires, registres clients).
3. Déclaration 2035 ou 2031 finale de l'exercice de cession (BNC ou BIC) avec le tableau des plus-values en case dédiée + mention de l'option d'exonération. Déclaration de cessation d'activité dans les 60 jours via le guichet unique INPI (art. 201-1 CGI). En parallèle déclaration 2042 C PRO du contribuable personne physique avec report de la plus-value exonérée en case informative (cases 5HG / 5HZ / 5KZ selon BIC ou BNC).
4. Régularisation TVA et CFE. La cession de fonds est en principe exonérée de TVA (art. 257 bis CGI : transmission d'une universalité totale ou partielle de biens, à condition que l'acquéreur poursuive l'activité et continue à être assujetti). Mention obligatoire sur l'acte. Pour la CFE, le cédant reste redevable de la totalité de l'année en cours (art. 1478 II CGI), l'acquéreur ne paye CFE qu'à compter du 1ᵉʳ janvier suivant.

Articulation avec les autres régimes

Articulation avec art. 41 CGI (apport en société). Plutôt que de céder à un tiers, un freelance peut apporter son entreprise individuelle à une société à l'IS qu'il crée (typiquement une SASU ou EURL). Le régime de l'art. 41 CGI permet alors un report d'imposition de la PV jusqu'à la cession ultérieure des titres reçus en échange (la PV en sursis est calculée à la date d'apport mais payée seulement à la sortie). Articulation intéressante avec l'apport-cession 150-0 B ter si le freelance prévoit de revendre les titres dans la foulée à un acquéreur tiers via la société interposée.

Articulation avec art. 150-0 D ter CGI (départ retraite). Pour un freelance proche de la retraite qui a déjà basculé en SASU/EURL et qui vend ses titres (pas son fonds), un abattement spécifique départ retraite de 500 k€ s'applique sur la PV (BOI-RPPM-PVBMI-20-30-30), à condition que le cédant cesse toute fonction dans la société dans les 2 ans qui suivent la cession et qu'il fasse valoir ses droits à la retraite dans le même délai. Distinct de l'art. 238 quindecies (qui couvre les cessions de fonds, pas de titres).

Articulation avec Pacte Dutreil (art. 787 B CGI). Le Pacte Dutreil couvre les transmissions à titre gratuit (donation et succession) et exonère 75 % de la valeur des titres ou du fonds. L'art. 238 quindecies couvre les cessions à titre onéreux. Les deux régimes sont donc parfaitement complémentaires : un freelance peut donner 50 % de son fonds à ses enfants sous Pacte Dutreil, puis céder les 50 % restants 5 ans plus tard sous art. 238 quindecies.

Incompatibilité avec micro-entreprise. Un micro-entrepreneur ne tient pas de comptabilité d'actif et n'a pas de fonds inscrit à l'actif au sens fiscal — sa cession éventuelle se traduit par une simple cessation d'activité avec encaissement d'un produit de cession imposé à l'IR sur option. Pour bénéficier de l'art. 238 quindecies ou de l'art. 151 septies, il faut d'abord basculer au régime réel et constater le fonds à l'actif (avec une expertise indépendante de la valeur de clientèle), idéalement plusieurs années avant la cession pour respecter la condition des 5 ans.

6 pièges critiques

1. Confusion cession titres SASU/SAS vs cession fonds. La revente des actions d'une SASU (cession titres au sens art. 150-0 A CGI) relève de la flat tax 31,4 % et n'ouvre pas droit à l'exonération art. 238 quindecies — qui est réservée aux cessions de fonds (clientèle, matériel, contrats). Un freelance en SASU qui vend ses actions ne bénéficie ni de l'art. 238 quindecies ni de l'art. 151 septies. Pour activer ces régimes, il faut soit céder le fonds depuis la société (la PV est alors imposée au niveau de la société à l'IS, pas au niveau de l'associé), soit avoir conservé l'activité en EI ou EURL IR.
2. Lien capitalistique > 50 % avec l'acquéreur. Vous ne pouvez pas céder votre fonds à votre propre SASU pour bénéficier de l'exonération art. 238 quindecies — le texte exclut explicitement les cessions à une société contrôlée par le cédant ou son groupe familial direct (art. 238 quindecies III 3° CGI). Cas piégeux : céder à un ami qui détient déjà des parts dans une société dans laquelle vous êtes associé minoritaire — l'administration peut requalifier la cession en abus de droit (art. L64 LPF) si elle estime que le montage a pour but exclusif l'exonération.
3. Conservation de l'activité avant 5 ans. Si vous cédez avant 5 ans d'activité (par exemple un dev qui revend son cabinet de conseil 18 mois après son lancement), aucun des deux régimes n'est applicable. La PV est imposée au régime professionnel classique : 12,8 % + 17,2 % PS au long terme. Anticiper la durée minimale et reporter la cession si nécessaire.
4. Oubli de l'option formelle dans l'acte et la déclaration. L'exonération n'est pas automatique : elle nécessite une mention expresse dans l'acte de cession et dans la 2035 ou 2031 finale, avec le tableau des PV (cases dédiées). Un acte rédigé par un notaire non spécialisé en fiscalité TPE peut omettre la mention — vérifier avant signature. En cas d'oubli, la rectification a posteriori est possible par voie de réclamation contentieuse (art. R*196-1 LPF) dans le délai de 2 ans, mais pas garantie.
5. Requalification cession isolée d'un client en simple résiliation. Vendre 2-3 clients sur un portefeuille de 30 ne constitue pas une cession de fonds au sens de l'art. 238 quindecies (BOI-BIC-PVMV-40-20-50 § 110) — c'est une simple résiliation contractuelle dont le produit relève des honoraires BNC ou BIC classiques imposables au barème + cotisations TNS pleines. Pour bénéficier de l'exonération, il faut céder une branche complète d'activité ou l'intégralité du fonds.
6. Articulation avec PV immobilière oubliée. Si la cession comprend de l'immobilier d'exploitation (cabinet, atelier), la PV sur immobilier relève d'un régime distinct (art. 151 septies B CGI, abattement 10 %/an au-delà de 5 ans). Beaucoup de cédants appliquent l'art. 238 quindecies sur la totalité alors qu'il exclut l'immobilier. Risque de double redressement (art. 238 quindecies non applicable sur immobilier ET art. 151 septies B oublié sur la fraction immobilière). Faire un calcul ventilé précis dans l'acte.

FAQ

Combien coûte une cession de fonds bien ficelée ? Compter 3 000 - 15 000 € HT d'honoraires totaux : avocat fiscaliste pour audit des 4 conditions et rédaction des clauses (1 500-5 000 €), notaire pour l'acte authentique obligatoire pour fonds de commerce (1 500-3 500 € + droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur 0-5 % selon valeur), expert-comptable pour 2035/2031 finale et tableau PV (500-2 000 €), rescrit fiscal recommandé pour cas limites (1 000-3 000 € d'honoraires complémentaires). ROI massif sur des cessions à 200-500 k€ : on évite 30-100 k€ d'IR + PS, le ratio coût/économie est typiquement 1:10 à 1:50.

Et la TVA sur la cession de fonds ? En principe la cession est exonérée de TVA grâce à l'art. 257 bis CGI (transmission d'une universalité de biens), à condition que l'acquéreur poursuive l'activité et reste assujetti à la TVA. Mention obligatoire dans l'acte. Les marchandises et stocks bénéficient également de cette dispense. Voir notre article TVA freelance pour le détail.

Le repreneur est-il libre de conserver mon ancien numéro SIRET ? Non. La cession de fonds emporte transfert de la clientèle et des contrats mais pas du SIRET du cédant (qui est un identifiant personnel attaché à l'exploitant). L'acquéreur conserve son propre SIRET (s'il en avait un) ou s'immatricule via INPI. Le cédant procède à sa propre cessation d'activité dans les 60 jours.

Cumul avec l'abattement art. 150-0 D ter départ retraite ? Non sur la même PV. L'art. 150-0 D ter (abattement 500 k€) couvre la cession de titres par un dirigeant qui part à la retraite, l'art. 238 quindecies couvre la cession de fonds. Un freelance qui cède son fonds (EI ou EURL IR) ne peut pas activer le 150-0 D ter. À l'inverse, un dirigeant SASU qui cède ses actions ne peut pas activer le 238 quindecies. Il faut choisir son architecture en amont.

Le cédant peut-il continuer à exercer une activité similaire après la cession ? Oui, sous réserve de la clause de non-concurrence librement négociée avec l'acquéreur (typique : 2-3 ans + zone géographique de 50-100 km). Sans clause, le cédant est libre — mais l'administration vérifie que la cession est réelle et pas un simple effet d'optique pour bénéficier de l'exonération avant de relancer une activité concurrente avec les mêmes clients (cas requalifié en abus de droit, art. L64 LPF).

Que faire si la cession se fait par étapes (échelonnée sur 2-3 ans) ? Le BOFiP (BOI-BIC-PVMV-40-20-50 § 30) admet la cession progressive d'une branche complète d'activité, à condition que chaque cession porte sur un ensemble cohérent (clientèle + contrats associés). Mais attention au seuil 500 k€ : il s'apprécie sur la valeur cumulée des cessions successives sur la période. Un fonds vendu 300 k€ en 2026 puis 300 k€ en 2027 fait basculer la 2ᵉ cession en exonération dégressive (la valeur cumulée 600 k€ > 500 k€).

Bascule SASU 2-3 ans avant la cession ? Stratégie classique pour sécuriser le régime mère-fille et la flat tax 31,4 % sur titres : créer une SASU et apporter le fonds via art. 41 CGI (report d'imposition), exercer 2-3 ans en société, puis céder les titres SASU à l'acquéreur en flat tax. Mais la durée d'activité de 5 ans s'apprécie au niveau du fonds (donc transmise depuis l'EI), pas au niveau de la SASU récente. À combiner intelligemment avec l'holding animatrice pour préparer une transmission familiale ultérieure.

Statistiques DGFiP : combien de cessions bénéficient effectivement de l'exonération ? Selon le rapport DGFiP 2024 sur les régimes d'exonération PME, environ ~24 000 cessions/an activent l'art. 238 quindecies CGI (sur ~70 000 cessions de fonds totales déclarées), principalement des artisans, commerçants de proximité et professions libérales solo. Le ticket moyen est de ~280 k€ et l'économie fiscale moyenne par cession est de ~70 k€. Beaucoup de freelances solo en BNC sous-utilisent le régime par méconnaissance — c'est pourtant l'un des leviers les plus puissants pour la sortie d'activité.